Oferta Zakupu Akcji Spółki UNIBEP S.A.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE

Niniejsza Oferta zakupu akcji (zwanej dalej „Ofertą”) spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim, (zwanej dalej „Spółką”) jest ogłaszana na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 20 stycznia 2017 r. w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego.

Przedmiotem Oferty zakupu są zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela oznaczone kodem PLUNBEP00015 („Akcje”), które Spółka zamierza nabyć w celu ich umorzenia.

Niniejsza Oferta nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zmianami). W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy. Niniejsza Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r., poz. 380). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie niniejszej Oferty, mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy.

Oferty nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, akcjonariusze Spółki powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych.  

Tekst niniejszej Oferty został w dniu jej ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Oferty jest również dostępny na stronie internetowej Spółki :  http://unibep.pl/relacje-inwestorskie.html oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska SA  http://bossa.pl/analizy/zakup/.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania Ofert Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można uzyskać  w Placówkach Domu Maklerskiego wymienionych w pkt. XII Oferty lub telefonicznie  pod numerami  (22) 50 43 342, (22) 50 43 343, (22) 50 43 345.

II. AKCJE OBJĘTE OFERTĄ

Przedmiotem Oferty jest nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji Spółki oznaczonych kodem ISIN PLUNBEP00015, które na dzień ogłaszania Oferty stanowią nie więcej niż 2,85 % kapitału zakładowego Spółki.

III. PODMIOT POSREDNICZĄCY W PRZEPROWADZENIU I ROZLICZENIU OFERTY

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu Oferty, przyjmowaniu zapisów i zawarciu transakcji jest:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
e-mail:
dalej jako „Dom Maklerski”.

{slider IV. CENA ZAKUPU AKCJI}

Oferowana cena zakupu wynosi  10,72 zł (słownie: dziesięć złotych siedemdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję.

V. HARMONOGRAM OFERTY

Termin ogłoszenia Oferty: 23 stycznia 2017 r.,

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 24 stycznia 2017 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 30 stycznia 2017 r.

Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji: 7 lutego 2017 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przeprowadzenia Oferty zarówno przed jak i po jej rozpoczęciu, jak również do zmiany terminów wskazanych w niniejszej Ofercie. W przypadku odwołania Oferty lub zmiany terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego.

VI. PODMIOTY UPRAWONIONE DO SPRZEDAŻY AKCJI W RAMACH OFERTY

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Oferty są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące posiadaczami Akcji.

Akcje objęte ofertami sprzedaży składanymi w odpowiedzi na niniejszą Ofertę i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, w szczególności tymi których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na Ofertę, np. nie mogą być obciążone zastawem. 

VII. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach Oferty mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienionych w pkt. XI Oferty, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy placówek.

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach Oferty powinien w okresie od 24 do 30 stycznia 2017 r.  dokonać następujących czynności:

  1. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są należące do niego Akcje, nieodwołaną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie oraz uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW SA, oraz
  2. złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta wskazanych w pkt. XI niniejszej Oferty:
    1. , o którym mowa w pkt. A) powyżej,
    2. formularz Oferty Sprzedaży Akcji (formularz Oferty Sprzedaży Akcji powinien być wypełniony i podpisany w dwóch egzemplarzach , po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji oraz Domu Maklerskiego) – ZAŁĄCZNIK NR 1.

Klienci Domu Maklerskiego BOŚ przy składaniu Oferty Sprzedaży Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji.

Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta przyjmującym Oferty Sprzedaży Akcji dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający Oferty Sprzedaży Akcji w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji komplet formularzy będzie dostępny w każdym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, wskazanych w pkt. XI Oferty, a także zostanie przekazany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Formularze składane przez Akcjonariuszy w Punktach Obsługi Klienta powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży Akcji powinna opiewać na liczbę Akcji Spółki wskazaną na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży.  W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta.

Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji Spółki, wskazana w formularzu Oferty Sprzedaży będzie mniejsza niż liczba Akcji Spółki wskazana w świadectwie depozytowym, taki formularz Oferty Sprzedaży zostanie przyjęty, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji UNIBEP S.A., wskazanej w tym formularzu. Przy czym jedno świadectwo depozytowe może służyć wyłącznie do potwierdzenia jednej Oferty Sprzedaży i nie ma możliwości złożenia kilku Ofert Sprzedaży potwierdzonych jednym świadectwem depozytowym, ani jednej Oferty Zapisu potwierdzonego kilkoma świadectwami depozytowymi.

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW SA albo do dnia odwołania Oferty przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z niniejszą Ofertą ponosi Akcjonariusz.

Spółka oraz Dom Maklerski nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Dom Maklerski otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

KORESPONDENCYJNE SKŁADANIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinni przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego BOŚ nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Oferty Sprzedaży Akcji do godziny 17.00:

  1. prawidłowo wypełniony i podpisany formularz Oferty Sprzedaży Akcji – przy czym podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub poświadczone przez notariusza.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

ul. Marszałkowska 78/80

00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie „Skup akcji – UNIBEP S.A. ”.

Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składaną Ofertą Sprzedaży Akcji nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży. Spółka  oraz Dom Maklerski nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży  niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

 

VIII. DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w następującej formie:

  1. pełnomocnictwa pisemnego, poświadczonego przez pracownika DM BOŚ S.A. lub podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub
  2. pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub
  3. pełnomocnictwa z podpisem poświadczonym notarialnie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane osobowe osoby pełnomocnika i mocodawcy oraz winno upoważniać pełnomocnika do:

  1. złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji z datą ważności  do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW SA;
  2. złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Ofercie;
  3. złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Ofertę, w jednym z Punktów Obsługi Klienta DM BOŚ SA wskazanych  w pkt. XI Oferty.

W przypadku gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę Sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

  1. aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub
  2. w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki Powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji. 

IX. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY

W ramach Oferty Spółka nabędzie nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji Spółki od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowo Oferty Sprzedaży Akcji w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji.

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży Akcji w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji będzie większa niż 1.000.000 (słownie: jeden milion), wszystkie Oferty Sprzedaży Akcji zostaną zredukowane proporcjonalnie, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Ofercie.

W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji Akcji, wszystkie Akcje objęte Ofertą nie zostaną alokowane, Spółka nabędzie Akcje od tego akcjonariusza, który złożył największą Ofertę Sprzedaży Akcji, a w przypadku Ofert Sprzedaży Akcji obejmujących taką samą liczbę Akcji, od akcjonariusza, który złożył Ofertę Sprzedaży Akcji wcześniej, aż do dokonania pełnej alokacji, równej maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Ofercie.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z powyższymi Warunkami Oferty oraz Procedurą składania Ofert Sprzedaży Akcji. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji wypełnione nieprawidłowo lub nie podpisane lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe lub takie dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Oferty).

Przeniesienie własności Akcji na okaziciela, na Spółkę zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW na podstawie instrukcji rozliczeniowych.

Podmiotem pośredniczącym w przeniesieniu własności Akcji na Spółkę jest Dom Maklerski BOŚ S.A.

X. ZAPŁATA CENY ZAKUPU

Wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach Oferty zostaną opłacone gotówką.

Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży Akcji (z uwzględnieniem ewentualnej redukcji zapisów) oraz ceny za jedną Akcję, zostanie przekazana na rachunki podmiotów prowadzących rachunki dla Akcjonariuszy (wystawiających instrukcje rozliczeniowe) zbiorczo dla wszystkich akcjonariuszy posiadających rachunki papierów wartościowych w danym podmiocie.

Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz ceny za jedną Akcję może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty, o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach Oferty.

Przeniesienie Akcji będących przedmiotem Ofert Sprzedaży Akcji złożonych przez Akcjonariuszy, powinno nastąpić niezwłocznie po otrzymaniu wyciągów z KDPW potwierdzających przeniesienie własności Akcji na Spółkę przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych akcjonariuszy.

PUNKTY OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ S.A.

Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Spółki będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego:

Lp. Oddział/Miasto Kod Ulica Telefon
1 Białystok 15-282 Piękna 1 (85) 744-10-44
2 Bielsko-Biała- AFI* 43-300 Cyniarska 36 (33) 812-33-89
3 Częstochowa 42-200 Al. NMP 2

(34) 361-00-03

(34) 361 00 59

4 Gdańsk 80-824 Podwale Przedmiejskie 30 (58) 320-88-48
5 Katowice 40-048 Kościuszki 43 (32) 606-76-20
6 Kielce 25-102 Warszawska 31 (41) 344-45-25
7 Koszalin- AFI* 75-950 1 Maja 18/9 (94) 346-51-31
8 Kraków 31-068 Stradomska 5a/10 (12) 433-71-40
9 Łódź 90-368 Piotrkowska 166/168 (42) 636-00-05
10 Olsztyn- AFI* 10-539 Dąbrowszczaków 8/9 (89) 527 28 82
11 Poznań 60-523 Dąbrowskiego 79A (61)841-14-12
(61) 847-91-16
12 Rzeszów 35-017 Moniuszki 8 (17) 853-42-04
13 Szczecin 70-535 Wielka Odrzańska 18/2 (91) 434-44-30
14 Warszawa 00-517 Marszałkowska 78/80 (22) 504-33-00
15 Wrocław 50-107 Sukiennice 6 (71) 344-82-02

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej