Skup akcji
Skup akcji w 2020 r.
Ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Unibep SA
OGŁOSZENIE ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI UNIBEP S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Bielsku Podlaskim i adresem ul. 3 Maja 19, 17-100 Bielsk Podlaski, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000231271)
Niniejsze ogłoszenie („Ogłoszenie”) dotyczące zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży akcji spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim („Spółka”) zostało opublikowane w dniu [4] lutego 2020 r. w związku z Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A. („Uchwały”), Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia [3] lutego 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki oraz Uchwałą Zarządu Spółki z dnia [4] lutego 2020 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki.
1. Akcje objęte Ogłoszeniem
Przedmiotem Ogłoszenia jest nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLUNBEP00015, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i na dzień publikacji Ogłoszenia stanowią 4,28% kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki („Akcje”).
2. Liczba akcji, jaką Spółka zamierza nabyć w wyniku przeprowadzenia Ogłoszenia
Spółka zamierza nabyć w ramach niniejszego Ogłoszenia nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji Spółki.
3. Cena Zakupu
Oferowana cena zakupu Akcji w ramach Ogłoszenia wynosi 9,20 zł (dziewięć złotych 20/100) za jedną Akcję („Cena Zakupu”). Cena Zakupu mieści się w granicach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki w Uchwale.
4. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Ogłoszenia
Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Ogłoszenia jest: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, wyodrębniona organizacyjnie jednostka Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
al. Jana Pawła II 17
00-854 Warszawa
tel. +48 61 856 44 44
https://www.santander.pl/inwestor ,
(„Biuro Maklerskie”)
5. Harmonogram Ogłoszenia
Data publikacji Ogłoszenia: | [4] lutego 2020 r. |
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: | [10] lutego 2020 r. |
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: | [25] lutego 2020 r. |
Przewidywany dzień rozliczenia nabycia Akcji: | [27] lutego 2020 r. |
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Ogłoszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Ogłoszenia zarówno przed jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów. Odstąpienie od przeprowadzenia Ogłoszenia może nastąpić w szczególności w przypadku opisanym w pkt 9 poniżej. W przypadku odwołania Ogłoszenia lub zmiany terminów Ogłoszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (https://unibep.pl/relacje-inwestorskie.html), na stronie internetowej Biura Maklerskiego (https://www.santander.pl/inwestor) oraz w przypadku, gdy będą tego wymagać przepisy powszechnie obowiązującego prawa – w formie raportu bieżącego Spółki.
6. Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji w ramach Ogłoszenia
Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Ogłoszenia są wszyscy Akcjonariusze Spółki. Akcje oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od wszelkich Obciążeń.
7. Procedura składania Ofert Sprzedaży
Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierniczych oraz Firm Inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których posiadają zapisane akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez dany Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez dany Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną za dokonanie powyższych czynności.
Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży w Oddziałach Santander Bank Polska S.A. („PUM”) wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszego Ogłoszenia, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od [10] do [25] lutego 2020 r.), w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy PUM.
Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinien dokonać następujących czynności:
1. Złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje Akcjonariusza dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki zgodnie z warunkami Ogłoszenia (Akcjonariusze posiadający Akcje zdeponowane w Biurze Maklerskim składają dyspozycję przeniesienia Akcji na Spółkę w transakcji poza rynkiem regulowanym) oraz uzyskać świadectwo depozytowe (za wyjątkiem klientów Biura Maklerskiego) potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynnośc
2. Złożyć w jednym z PUM:
a) oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:dokonanie blokady Akcji do dnia rozliczenia Ofert Sprzedaży na podstawie Ogłoszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie Ofert Sprzedaży wynikających z Ogłoszenia nastąpi [27] lutego 2020 r.) oraz
wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki lub przeniesienia Akcji na rzecz Spółki poza rynkiem regulowanym (w przypadku Akcjonariuszy będących klientami Biura Maklerskiego), zgodnie z warunkami Ogłoszenia,
b) wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży.
Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:
1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
2. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
3. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego forma prawna, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci nie będący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę przysługujących mu akcji Spółki wyższą niż liczba Akcji będących przedmiotem niniejszego Ogłoszenia.
Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji nie wyższą niż wskazana na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta w całości. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży, załączając do każdej złożonej Oferty Sprzedaży świadectwo depozytowe.
Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, a Oferta Sprzedaży nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia Ogłoszenia (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi w dniu [27] lutego 2020 r.) albo do dnia odwołania lub odstąpienia od Ogłoszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego przygotowania i złożenia Oferty Sprzedaży ponosi Akcjonariusz.
W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 8 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.
W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym PUM wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszego Ogłoszenia, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.
Spółka oraz Biuro Maklerskie nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które Biuro Maklerskie otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub do których nie załączono wymaganych dokumentów, w szczególności świadectwa depozytowego.
8. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika
Oferta Sprzedaży może zostać złożona za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w PUM, pracownikowi przyjmującemu Ofertę Sprzedaży, pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.
Wzór pełnomocnictwa Biuro Maklerskie przekaże Bankom Powierniczym i Firmom Inwestycyjnym wraz z kompletem formularzy, o których mowa w pkt 7 powyżej.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Biura Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Pełnomocnictwo może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:
1. złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia nabycia Akcji w ramach Ogłoszenia włącznie;
2. złożenia podmiotowi prowadzącemu rachunek inwestycyjny Akcjonariusza nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki poza rynkiem regulowanym, na warunkach określonych w Ogłoszeniu;
3. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Ogłoszeniem, jeśli Akcjonariusz nie jest klientem Biura Maklerskiego;
4. złożenia świadectwa depozytowego oraz złożenia, w jednym z PUM wymienionym w Załączniku nr 1, Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ogłoszenie.
Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.
Pełnomocnictwo oraz wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, pozostają w Biurze Maklerskim.
Banki Powiernicze oraz Firmy Inwestycyjne składające Ofertę Sprzedaży w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji. Wzór takiego oświadczenia zostanie dostarczony Bankom Powierniczym i Firmom Inwestycyjnym.
9. Odwołanie Ogłoszenia
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Ogłoszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży. W szczególności, Spółka może odwołać Ogłoszenie w przypadku ogłoszenia oferty nabycia Akcji, w tym wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, przez inny podmiot.
W przypadku odwołania Ogłoszenia, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.
W przypadku odwołania Ogłoszenia stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki za pośrednictwem systemu ESPI, na stronie internetowej Spółki (https://unibep.pl/relacje-inwestorskie.html) oraz na stronie internetowej Biura Maklerskiego (https://www.santander.pl/inwestor).
10. Nabywanie akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji
Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę akcji wyższą niż liczba Akcji, która będzie przedmiotem zakupu na mocy niniejszego Ogłoszenia, w szczególności Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na wszystkie przysługujące mu akcje Spółki. W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki zaoferowanych przez Akcjonariuszy w drodze Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Ogłoszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji, dokonana zostanie proporcjonalna redukcja akcji będących przedmiotem Ofert Sprzedaży, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliżej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba akcji była równa maksymalnej liczbie Akcji wskazanej przez Spółkę w Ogłoszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. W przypadku gdy zastosowane powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Ogłoszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje od te go Akcjonariusza, który złożył Ofertę Sprzedaży opiewającą na największą liczbę akcji Spółki, a w przypadku Ofert Sprzedaży na taką samą liczbę akcji, od tego Akcjonariusza który złożył Ofertę Sprzedaży wcześniej.
Spółka zaakceptuje wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami Ogłoszenia. W szczególności Spółka nie zaakceptuje Ofert Sprzedaży na niewłaściwie wypełnionym formularzu lub Ofert Sprzedaży, do których nie dołączono wymaganych dokumentów, w tym świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady akcji Spółki i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej.
Przeniesienie własności akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Możliwe jest zawarcie transakcji w związku z Ogłoszeniem w drodze transakcji pakietowych, o ile strony tak uzgodnią. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji w związku z Ogłoszeniem jest Biuro Maklerskie.
11. Zapłata Ceny Zakupu
Cena Zakupu akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 10 powyżej, zostanie zapłacona przez Spółkę w formie pieniężnej w złotych polskich. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny Zakupu może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty (o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez Biuro Maklerskie, Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną wystawiające instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).
12. Charakter prawny Ogłoszenia
Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Ogłoszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.
Spółka ogłosiła skup akcji w formie niniejszego Ogłoszenia mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania pozostałych Akcjonariuszy.
Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu.
Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.
Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ogłoszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.
Tekst niniejszego Ogłoszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst niniejszego Ogłoszenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki (https://unibep.pl/relacje-inwestorskie.html) oraz Biura Maklerskiego (https://www.santander.pl/inwestor).
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie można uzyskać w PUM osobiście lub telefonicznie pod numerami (22) 586 85 64 lub (61) 856 46 50.
13. Opodatkowanie
Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.
14. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez Santander Bank Polska S.A.
Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/WE (dalej jako: „RODO”) stosowanego od 25 maja 2018 r. informujemy Państwa o sposobie i celu, w jakim przetwarzamy Państwa dane osobowe (dalej jako „Dane”), a także o przysługujących Państwu prawach związanych z ochroną danych.
A. Kto jest odpowiedzialny za przetwarzanie danych i z kim można się skontaktować?
Administratorem Państwa danych jest Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Bank”), z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: Santander Bank Polska S.A. ul. Robotnicza 11, 53-607 Wrocław, telefonicznie, pod numerem: 1 9999, 781 119 999 (dla dzwoniących z Polski) lub: +48 61 81 1 9999 (dla dzwoniących z zagranicy), e-mailowo, pod adresem: oraz w inny sposób wskazany na stronie www.santander.pl.
Bank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: Santander Bank Polska S.A. ul. Robotnicza 11, ul. 53-607 Wrocław, z dopiskiem: „Inspektor ochrony danych” oraz e-mailowo, pod adresem: .
B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzamy Państwa dane?
Bank przetwarza Państwa dane zgodnie z postanowieniami RODO i polskimi przepisami w zakresie ochrony danych. Przetwarzanie danych odbywa się:
- w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską – Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie (art. 6 ust. 1 lit. c „RODO”), w tym:
- związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;
- związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 („MIFIR”);
- ze względu na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Bank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), np. w sytuacji, gdy Bank przetwarza dane osób działających na rzecz klientów, gdy Bank działa na rzecz zapobiegania przestępstwom, na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego Banku, w celu dochodzenia roszczeń oraz obrony przed roszczeniami.
Podanie danych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży Akcji, co wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów Banku. Jeśli Państwo nie dostarczą Bankowi niezbędnych danych, Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie nie będzie mogło prowadzić na rzecz Państwa obsługi Oferty Sprzedaży Akcji.
C. Komu możemy przekazywać dane?
Dane mogą być udostępniane innym odbiorcom w celu wykonania ciążącego na Banku obowiązku prawnego lub dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów Banku. Odbiorcami danych mogą być w szczególności:
a) Spółka i jej upoważnieni pracownicy;
b) organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego;
c) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji w tym podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;
d) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;
e) podmioty przetwarzające dane na zlecenie Banku i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z Bankiem i wyłącznie zgodnie z poleceniami Banku.
D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Państwa dane?
Państwa dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj.:
- w zakresie wypełniania zobowiązań prawnych ciążących na Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie w związku z prowadzeniem działalności – do czasu wypełnienia tych obowiązków przez Bank;
- do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów Banku stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie występują prawnie uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.
E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane
- prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;
- prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych - w przypadku gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
- prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. „prawo do bycia zapominanym”) na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;
- prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;
- prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
- prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
- prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczpospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli Państwo uznają, że przetwarzanie Państwa danych narusza przepisy RODO.
F. Źródło pozyskania danych
W przypadku, gdy zapisy są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby.
G. Kategorie przetwarzanych danych
Przetwarzamy Państwa dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji – Załącznik nr 2
15. Definicje i skróty używane w treści Ogłoszenia
Obok terminów zdefiniowanych w treści niniejszego Ogłoszenia, następujące terminy pisane wielką literą mają znaczenie określone poniżej:
Akcjonariusz | osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, będąca posiadaczem akcji Spółki. |
Bank Powierniczy | bank powierniczy w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. |
GPW | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. |
Firma Inwestycyjna | firma inwestycyjna w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. |
KDPW | Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. |
Nierezydent | osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 190). |
Obciążenia | zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym. |
Oferta Sprzedaży | oferta sprzedaży akcji składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Ogłoszenie. |
PUM | oddział Santander Bank Polska S.A., prowadzący obsługę klientów Santander Biuro Maklerskie, wskazany w Zał. nr 1. |
Rezydent | osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 160). |
Rozporządzenie | Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. 2017, poz. 1748). |
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi | Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 89). |
Ustawa o Ofercie | Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623). |
ZAŁĄCZNIK NR 1
Lista oddziałów Santander Bank Polska S.A. przyjmujących zapisy – PUM
Lp. | Miasto | Adres | Godziny otwarcia |
1. | Białystok | ul. Adama Mickiewicza 50 | 10.00-17.00 |
2. | Bielsko-Biała | ul. Partyzantów 22 | 9.00-17.00 |
3. | Bolesławiec | ul. Bankowa 12 | 9.30-17.00 |
4. | Bydgoszcz | ul. Modrzewiowa 15A | 10.00-17.00 |
5. | Bytom | ul. Dworcowa 4 | 9.30-17.00 |
6. | Częstochowa | ul. Jasnogórska 33/35 | 9.30-17.00 |
7. | Gdańsk | ul. 3 Maja 3 | 9.30-17.00 |
8. | Gdynia | ul. 10 Lutego 11 | 10.00-17.00 |
9. | Głogów | ul. Obrońców Pokoju 12 | 10.00-17.00 |
10. | Gniezno | ul. Sienkiewicza 17 | 9.00-17.00 |
11. | Gorzów Wielkopolski | ul. Gen. Wł. Sikorskiego 24 | 9.30-17.00 |
12. | Inowrocław | ul. Grodzka 5/7 | 9.30-16.30 |
13. | Jelenia Góra | pl. Niepodległości 4 | 9.30-17.00 |
14. | Kalisz | ul. Parczewskiego 9a | 10.00-17.00 |
15. | Katowice | ul. Katowicka 61 | 9.00-17.00 |
16. | Katowice | ul. Wita Stwosza 2 | 10.00-17.00 |
17. | Katowice | ul. Warszawska 33 | 10.00-17.00 |
18. | Kępno | ul. Kościuszki 6 | 10.00-17.00 |
19. | Kielce | ul. Sienkiewicza 78 | 9.30-17.00 |
20. | Konin | ul. Energetyka 6a | 9.30-17.00 |
21. | Kraków | ul. Karmelicka 9 | 10.00-18.00 |
22. | Kraków | ul. Stradomska 8 | 10.00-17.00 |
23. | Kraków | ul. Starowiślna 88 | 10.00-17.00 |
24. | Legnica | ul. Gwarna 4a | 9.00-17.00 |
25. | Leszno | ul. Słowiańska 33 | 9.30-17.00 |
26. | Lubin | ul. Odrodzenia 5 | 10.00-17.00 |
27. | Lublin | ul. Krakowskie Przedmieście 37 | 9.30-17.00 |
28. | Łódź | al. Piłsudskiego 3 | 10.00-17.00 |
29. | Łódź | ul. Sienkiewicza 82/84 | 10.00-17.00 |
30. | Łódź | ul. Rzgowska 30 | 10.00-17.00 |
31. | Nowy Tomyśl | ul. Poznańska 13 | 9.30-17.00 |
32. | Olsztyn | Al. Wojska Polskiego 62 | 10.00-17.00 |
33. | Opole | ul. Ozimska 6 | 9.00-17.00 |
34. | Ostrów Wielkopolski | Plac Bankowy 1 | 10.00-17.00 |
35. | Piła | ul. Sikorskiego 81 | 10.00-17.00 |
36. | Płock | ul. Kolegialna 22 | 10.00-17.00 |
37. | Poznań | Plac Wolności 15 | 9.00-16.30 |
38. | Poznań | Plac Andersa 5 | 9.30-17.00 |
39. | Rzeszów | ul. Bernardyńska 2 | 9.30-17.00 |
40. | Sopot | ul. Chopina 6 | 10.00-17.00 |
41. | Szczecin | Al. Niepodległości 26 | 10.00-17.00 |
42. | Tarnów | ul. I. Mościckiego 25 | 9.00-17.00 |
43. | Tarnów | ul. Bitwy o Wał Pomorski 6 | 9.30-17.00 |
44. | Toruń | ul. Krasińskiego 2 | 9.30-17.00 |
45. | Wałbrzych | ul. Chrobrego 7 | 10.00-17.00 |
46. | Warszawa | ul. Kasprowicza 119a | 9.30-17.00 |
47. | Warszawa | al. Jana Pawła II 17 | 10.00-17.30 |
48. | Warszawa | ul. Marszałkowska 142 | 10.30-18.00 |
49. | Warszawa | ul. Mysia 5 | 9.30-17.00 |
50. | Wrocław | Rynek 9/11 | 9.00-17.00 |
51. | Wrocław | Plac Kościuszki 7/8 | 9.00-17.00 |
52. | Zgorzelec | ul. Wolności 11 | 9.30-17.00 |
53. | Zielona Góra | ul. Bankowa 5 | 9.30-17.00 |
54. | Pracownicy Departamentu Bankowości Prywatnej Santander Bank Polska S.A. (obsługa klientów portfelowych) | ||
55. | Doradcy Select w całym kraju (obsługa klientów portfelowych) | ||
Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, Al. Jana Pawła II 17 (X p.), 00-854 Warszawa, w godzinach 9:00 – 17:00.
TUTAJ - Oferta zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Unibep SA - wersja pdf (wraz z załącznikami)
Skup dokonany w 2019 r.
Ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Unibep SA
OGŁOSZENIE ZAPROSZENIA DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI UNIBEP S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Bielsku Podlaskim i adresem ul. 3 Maja 19, 17-100 Bielsk Podlaski,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000231271)
Niniejsze ogłoszenie („Ogłoszenie”) dotyczące zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży akcji spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim („Spółka”) zostało opublikowane w dniu 15 maja 2019 r. w związku z Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 28 lutego 2019 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A. („Uchwały”), Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki oraz Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 15 maja 2019 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki.
1. Akcje objęte Ogłoszeniem
Przedmiotem Ogłoszenia jest nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela Spółki, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), zarejestrowanych przez KDPW pod kodem ISIN PLUNBEP00015, które są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i na dzień publikacji Ogłoszenia stanowią 2,85% kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki („Akcje”).
2. Liczba akcji, jaką Spółka zamierza nabyć w wyniku przeprowadzenia Ogłoszenia
Spółka zamierza nabyć w ramach niniejszego Ogłoszenia nie więcej niż 1.000.0000 (słownie: jeden milion) akcji Spółki.
3. Cena Zakupu
Oferowana cena zakupu Akcji w ramach Ogłoszenia wynosi 6,80 zł (0/100) za jedną Akcję („Cena Zakupu”). Cena Zakupu mieści się w granicach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki w Uchwale.
4. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Ogłoszenia
Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Ogłoszenia jest:
Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, wyodrębniona organizacyjnie jednostka Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
al. Jana Pawła II 17
00-854 Warszawa
tel. +48 61 856 44 44
https://bm.santander.pl/,
(„Biuro Maklerskie”)
5. Harmonogram Ogłoszenia
| Data publikacji Ogłoszenia: | 15 maja 2019 r. | |
| Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: | 20 maja 2019 r. | |
| Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: | 24 maja 2019 r. | |
| Przewidywany dzień rozliczenia nabycia Akcji: | 29 maja 2019 r. |
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Ogłoszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Ogłoszenia zarówno przed jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów. Odstąpienie od przeprowadzenia Ogłoszenia może nastąpić w szczególności w przypadku opisanym w pkt 9 poniżej. W przypadku odwołania Ogłoszenia lub zmiany terminów Ogłoszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (https://unibep.pl/relacje-inwestorskie.html), na stronie internetowej Biura Maklerskiego (https://bm.santander.pl/) oraz w przypadku, gdy będą tego wymagać przepisy powszechnie obowiązującego prawa – w formie raportu bieżącego Spółki.
6. Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji w ramach Ogłoszenia
Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Ogłoszenia są wszyscy Akcjonariusze Spółki.
Akcje oferowane w ramach Ofert Sprzedaży muszą być wolne od wszelkich Obciążeń.
7. Procedura składania Ofert Sprzedaży
Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierniczych oraz Firm Inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze, na których posiadają zapisane akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez dany Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną, jak również z opłatami pobieranymi przez dany Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną za dokonanie powyższych czynności.
Akcjonariusze mogą składać Oferty Sprzedaży w Oddziałach Santander Bank Polska S.A. („POK”) wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszego Ogłoszenia, w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży (tj. w dniach od 20 do 24 maja 2019 r.), w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK.
Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinien dokonać następujących czynności:
1) Złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje Akcjonariusza dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki zgodnie z warunkami Ogłoszenia (Akcjonariusze posiadający Akcje zdeponowane w Biurze Maklerskim składają dyspozycję przeniesienia Akcji na Spółkę w transakcji poza rynkiem regulowanym) oraz uzyskać świadectwo depozytowe (za wyjątkiem klientów Biura Maklerskiego) potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności;
2) złożyć w jednym z POK:
a) oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:
- dokonanie blokady Akcji do dnia rozliczenia Ofert Sprzedaży na podstawie Ogłoszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie Ofert Sprzedaży wynikających z Ogłoszenia nastąpi 29 maja 2019 r.) oraz
- wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki lub przeniesienia Akcji na rzecz Spółki poza rynkiem regulowanym (w przypadku Akcjonariuszy będących klientami Biura Maklerskiego), zgodnie z warunkami Ogłoszenia,
b) wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży.
Dodatkowo, Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży powinien przedstawić:
1) dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
2) wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
3) wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego forma prawna, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci nie będący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Dyspozycja blokady Akcji oraz Oferta Sprzedaży mogą być złożone również w formie elektronicznej lub telefonicznie w Biurze Maklerskim przez klienta Biura Maklerskiego, o ile jest to zgodne z regulacjami Biura Maklerskiego i posiada ono odpowiednie umocowanie do wystawienia zapisu w formie pisemnej na podstawie otrzymanej w formie elektronicznej lub telefonicznie od klienta dyspozycji.
Dyspozycja blokady Akcji i Oferta Sprzedaży w formie elektronicznej lub telefonicznej może być złożona w godzinach określonych w regulaminie Biura Maklerskiego przyjmującego dyspozycje, przy czym ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży, Oferty Sprzedaży drogą elektroniczną będą przyjmowane do godz. 16.00 czasu warszawskiego.
Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę przysługujących mu akcji Spółki wyższą niż liczba Akcji będących przedmiotem niniejszego Ogłoszenia.
Każda ze składanych przez Akcjonariusza Ofert Sprzedaży powinna opiewać na liczbę Akcji nie wyższą niż wskazana na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży. W przypadku, gdy liczba Akcji, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym świadectwie depozytowym, taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta w całości. Akcjonariusze mogą w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży, załączając do każdej złożonej Oferty Sprzedaży świadectwo depozytowe.
Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, a Oferta Sprzedaży nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia Ogłoszenia (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi w dniu 29 maja 2019 r.) albo do dnia odwołania lub odstąpienia od Ogłoszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego przygotowania i złożenia Oferty Sprzedaży ponosi Akcjonariusz.
W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 8 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.
W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy będzie dostępny w każdym POK wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszego Ogłoszenia, a także zostanie przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.
Spółka oraz Biuro Maklerskie nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które Biuro Maklerskie otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub do których nie załączono wymaganych dokumentów, w szczególności świadectwa depozytowego.
8. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika
Oferta Sprzedaży może zostać złożona za pośrednictwem pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w POK, pracownikowi przyjmującemu Ofertę Sprzedaży, pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.
Wzór pełnomocnictwa Biuro Maklerskie przekaże Bankom Powierniczym i Firmom Inwestycyjnym wraz z kompletem formularzy, o których mowa w pkt 7 powyżej.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Biura Maklerskiego, pracownika podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub notariusza. Pełnomocnictwo może być również sporządzone w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:
1) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia nabycia Akcji w ramach Ogłoszenia włącznie;
2) złożenia podmiotowi prowadzącemu rachunek inwestycyjny Akcjonariusza nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki poza rynkiem regulowanym, na warunkach określonych w Ogłoszeniu;
3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Ogłoszeniem, jeśli Akcjonariusz nie jest klientem Biura Maklerskiego;
4) złożenia świadectwa depozytowego oraz złożenia, w jednym z POK wymienionym w Załączniku nr 1, Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ogłoszenie.
Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.
Pełnomocnictwo oraz wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, pozostają w Biurze Maklerskim.
Banki Powiernicze oraz Firmy Inwestycyjne składające Ofertę Sprzedaży w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji. Wzór takiego oświadczenia zostanie dostarczony Bankom Powierniczym i Firmom Inwestycyjnym.
9. Odwołanie Ogłoszenia
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Ogłoszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu przyjmowania Ofert Sprzedaży. W szczególności, Spółka może odwołać Ogłoszenie w przypadku ogłoszenia oferty nabycia Akcji, w tym wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, przez inny podmiot.
W przypadku odwołania Ogłoszenia, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.
W przypadku odwołania Ogłoszenia stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki za pośrednictwem systemu ESPI, na stronie internetowej Spółki (https://unibep.pl/relacje-inwestorskie.html) oraz na stronie internetowej Biura Maklerskiego (https://bm.santander.pl/).
10. Nabywanie akcji od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji. Cena Zakupu
Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę akcji wyższą niż liczba Akcji, która będzie przedmiotem zakupu na mocy niniejszego Ogłoszenia, w szczególności Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na wszystkie przysługujące mu akcje Spółki. W przypadku, gdy łączna liczba akcji Spółki zaoferowanych przez Akcjonariuszy w drodze Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Ogłoszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji, dokonana zostanie proporcjonalna redukcja akcji będących przedmiotem Ofert Sprzedaży, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliżej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba akcji była równa maksymalnej liczbie Akcji wskazanej przez Spółkę w Ogłoszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. W przypadku gdy zastosowane powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Ogłoszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje od te go Akcjonariusza, który złożył Ofertę Sprzedaży opiewającą na największą liczbę akcji Spółki, a w przypadku Ofert Sprzedaży na taką samą liczbę akcji, od tego Akcjonariusza który złożył Ofertę Sprzedaży wcześniej.
Spółka zaakceptuje wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami Ogłoszenia. W szczególności Spółka nie zaakceptuje Ofert Sprzedaży na niewłaściwie wypełnionym formularzu lub Ofert Sprzedaży, do których nie dołączono wymaganych dokumentów, w tym świadectwa depozytowego potwierdzającego dokonanie blokady akcji Spółki i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej.
Przeniesienie własności akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Możliwe jest zawarcie transakcji w związku z Ogłoszeniem w drodze transakcji pakietowych, o ile strony tak uzgodnią. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji w związku z Ogłoszeniem jest Biuro Maklerskie.
11. Zapłata Ceny Zakupu
Cena Zakupu akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt 10 powyżej, zostanie zapłacona przez Spółkę w formie pieniężnej w złotych polskich. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny Zakupu może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty (o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez Biuro Maklerskie, Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną wystawiające instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).
12. Charakter prawny Ogłoszenia
Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Ogłoszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejsze Ogłoszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.
Spółka ogłosiła skup akcji w formie niniejszego Ogłoszenia mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania pozostałych Akcjonariuszy.
Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu.
Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.
Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ogłoszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.
Tekst niniejszego Ogłoszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst niniejszego Ogłoszenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki (https://unibep.pl/relacje-inwestorskie.html) oraz Biura Maklerskiego (https://bm.santander.pl/).
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Ogłoszenie można uzyskać w POK osobiście lub telefonicznie pod numerami (22) 586 85 64 lub (61) 856 46 50.
13. Opodatkowanie
Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.
14. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez Santander Bank Polska S.A.
Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/WE (dalej jako: „RODO”) stosowanego od 25 maja 2018 r. informujemy Państwa o sposobie i celu, w jakim przetwarzamy Państwa dane osobowe (dalej jako „Dane”), a także o przysługujących Państwu prawach związanych z ochroną danych.
A. Kto jest odpowiedzialny za przetwarzanie danych i z kim można się skontaktować
Administratorem Państwa danych jest Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Bank”), z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: Santander Bank Polska S.A. ul. Robotnicza 11, 53-607 Wrocław, telefonicznie, pod numerem: 1 9999, 781 119 999 (dla dzwoniących z Polski) lub: +48 61 81 1 9999 (dla dzwoniących z zagranicy), e-mailowo, pod adresem: oraz w inny sposób wskazany na stronie www.santander.pl.
Bank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: Santander Bank Polska S.A. ul. Robotnicza 11, ul. 53-607 Wrocław, z dopiskiem: „Inspektor ochrony danych” oraz e-mailowo, pod adresem: .
B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzamy Państwa dane?
Bank przetwarza Państwa dane zgodnie z postanowieniami RODO i polskimi przepisami w zakresie ochrony danych. Przetwarzanie danych odbywa się:
- w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską – Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie (art. 6 ust. 1 lit. c „RODO”), w tym:
- związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i przepisach wskazanych w tej ustawie;
- związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 („MIFIR”);
- ze względu na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Bank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), np. w sytuacji, gdy Bank przetwarza dane osób działających na rzecz klientów, gdy Bank działa na rzecz zapobiegania przestępstwom, na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego Banku, w celu dochodzenia roszczeń oraz obrony przed roszczeniami.
C. Komu możemy przekazywać dane?
Dane mogą być udostępniane innym odbiorcom w celu wykonania ciążącego na Banku obowiązku prawnego lub dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów Banku. Odbiorcami danych mogą być w szczególności:
a) Spółka i jej upoważnieni pracownicy;
b) organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego;
c) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji w tym podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;
d) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi oraz wskazane w innych przepisach prawa;
e) podmioty przetwarzające dane na zlecenie Banku i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z Bankiem i wyłącznie zgodnie z poleceniami Banku.
D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Państwa dane?
Państwa dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj.:
- w zakresie wypełniania zobowiązań prawnych ciążących na Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie w związku z prowadzeniem działalności – do czasu wypełnienia tych obowiązków przez Bank;
- do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów Banku stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie występują prawnie uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.
E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą dane
- prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;
- prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych - w przypadku gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
- prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. „prawo do bycia zapominanym”) na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;
- prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;
- prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
- prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
- prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczpospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli Państwo uznają, że przetwarzanie Państwa danych narusza przepisy RODO.
F. Źródło pozyskania danych
W przypadku, gdy zapisy są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela– źródłem pozyskania danych są te osoby.
G. Kategorie przetwarzanych danych
Przetwarzamy Państwa dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji – Załącznik nr 2.
15. Definicje i skróty używane w treści Ogłoszenia
Obok terminów zdefiniowanych w treści niniejszego Ogłoszenia, następujące terminy pisane wielką literą mają znaczenie określone poniżej:
| Akcjonariusz | osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, będąca posiadaczem akcji Spółki. | |
| Bank Powierniczy | bank powierniczy w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. | |
| GPW | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | |
| Firma Inwestycyjna | firma inwestycyjna w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. | |
| KDPW | Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. | |
| Nierezydent | osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 190). | |
| Obciążenia | zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym. | |
| Oferta Sprzedaży | oferta sprzedaży akcji składana przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Ogłoszenie. | |
| POK | Punkt Obsługi Klienta Biura Maklerskiego (oddziały Santander Bank Polska) wskazany w Zał. nr 1. | |
| Rezydent | osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 160). | |
| Rozporządzenie | Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. 2017, poz. 1748). | |
| Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi | Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2018r., poz. 2286, ze zm.). | |
| Ustawa o Ofercie | Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623). |
W imieniu UNIBEP S.A.:
Leszek Marek Gołąbiecki – Prezes Zarządu
Sławomir Kiszycki – Wiceprezes Zarządu
W imieniu Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie:
Anna Kucharska – Pełnomocnik
Małgorzata Jachymek – Pełnomocnik
Skup dokonany w 2017 r.
Ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Unibep SA
Ogłoszenie pierwszej oferty zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLUNBEP00015 Spółki (Akcje Własne) przez Spółkę (Oferta):