W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 88/2023 z dnia 13 października 2023 r. informującego o zwiększeniu maksymalnej liczby obligacji serii I [Obligacje] proponowanych do nabycia do 1.380.402 sztuk o wartości nominalnej 100 złotych każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 138.040.200 złotych oraz o ich wstępnej alokacji pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji w systemie KDPW, Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje o dokonaniu z dniem 19 października 2023 r. rozrachunku transakcji nabycia Obligacji, a tym samym o emisji obligacji serii I z dniem 19 października 2023 r.

Emitent wskazuje, że środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na wykup lub nabycie w celu umorzenia obligacji serii G i/lub obligacji serii H oraz finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja inwestycji deweloperskich lub kontraktów budowlanych), w ramach prowadzonej przez Emitenta lub podmioty zależne działalności biznesowej.

Wyemitowane Obligacje są obligacjami kuponowymi na okaziciela. Obligacje nie są zabezpieczone. Z tytułu posiadania Obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na poziomie WIBOR 6M (lub wskaźnik alternatywny) + marża w skali roku. Odsetki od Obligacji płatne będą w półrocznych okresach.

Wykup Obligacji nastąpi w dniu 19 października 2026 r. Wykup obligacji zostanie przeprowadzony poprzez wypłatę obligatariuszom za każdą Obligację kwoty w wysokości równej wartości nominalnej jednej Obligacji powiększonej o odsetki. Zgodnie z warunkami emisji Obligacji każdy obligatariusz może zażądać przedterminowego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli od dnia emisji do momentu ostatecznej spłaty wszystkich świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji wystąpią zdarzenia lub okoliczności wskazane w warunkach emisji Obligacji.

Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji na żądanie własne. Dzień przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie roku od dnia emisji. Kwota wykupu obligacji (w przeliczeniu na jedną obligację) określona została jako suma wartości nominalnej jednej obligacji powiększonej o ustaloną premię.

Grupa Emitenta, jak i sam Emitent, do czasu całkowitego wykupu Obligacji, zamierza utrzymywać zadłużenie na poziomie bezpiecznym, adekwatnym do profilu i skali prowadzonej działalności.

Obligacje nie mają formy dokumentu. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą na rzecz obligatariuszy za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych. Emitent podejmie czynności mające na celu wprowadzenie obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku ASO Catalyst.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 19 października 2023 r. zawarł umowę o roboty budowlane [Umowa] na realizację w systemie generalnego wykonawstwa kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Mangalia w Warszawie.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 80/2023 z dnia 28 września 2023 r. informującego o rozszerzeniu Programu Emisji Obligacji oraz o powzięciu decyzji o emisji obligacji niezabezpieczonych serii I [Obligacje] o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 100 złotych każda oraz łącznej wartości nominalnej do 100.000.000 złotych, z zastrzeżeniem możliwości zwiększenia łącznej wartości nominalnej oferowanych obligacji do 140.000.000 złotych przed rejestracją w KDPW, Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje o podjęciu w dniu 13 października 2023 r. uchwały w przedmiocie zwiększenia maksymalnej liczby obligacji proponowanych do nabycia do 1.380.402 sztuk i wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 138.040.200 złotych.

Zarząd UNIBEP S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 13 października 2023 r. zawarł z zakładem produkcyjnym z branży spożywczej [Zamawiający] umowę o roboty budowlane [Umowa] na realizację w systemie generalnego wykonawstwa prac polegających na przygotowaniu projektu wykonawczego oraz wybudowaniu budynku produkcyjno – usługowego z częścią administracyjno – socjalną wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w województwie podlaskim [Inwestycja].

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 58/2023 z dnia 23 czerwca 2023 r., Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 12 października 2023 r. zawarł umowę [Umowa] na realizację zamówienia publicznego pn.: „Rozbudowa drogi krajowej nr 65 na odcinku Nowa Wieś Ełcka – granica województwa” [Inwestycja].

Zamawiającym jest Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie [Zamawiający].

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 128,4 mln zł brutto, tj. ok. 104,4 mln zł netto
[Wynagrodzenie].

Termin realizacji Inwestycji wynosi 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy (bez wliczania tzw. okresów zimowych, trwających od 16 grudnia do 15 marca).

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 72/2023 z dnia 29 sierpnia 2023 r., Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje, iż w dniu 11 października 2023 r. zawarł umowę [Umowa] na realizację inwestycji pn.: „Budowa Centrum Innowacji i Cyberbezpieczeństwa Wydziału Cybernetyki” [Inwestycja].

Zamawiającym jest Wojskowa Akademia Techniczna [Zamawiający].

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 200,0 mln zł brutto, tj. 163,3 mln zł netto [Wynagrodzenie].

Termin realizacji inwestycji wynosi 48 miesięcy od dnia podpisania Umowy.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje, że w związku z zakończeniem w dniu 9 października 2023 r. wstępnej agregacji informacji dotyczących działalności spółek z Grupy Unidevelopment nt. odnotowanej w III kwartale 2023 roku:

i) liczby lokali rozpoznanych w wyniku (rozumianych jako liczba wydanych lokali, po uzyskaniu całości ceny sprzedaży),

ii) sprzedaży lokali (rozumianej jako zawarte umowy deweloperskie i przedwstępne),

iii) liczby umów rezerwacyjnych,

Emitent poniżej przekazuje dane w tym zakresie.

Grupa Unidevelopment rozpoznała w wyniku za III kwartał 2023 r. 9 lokali.

Narastająco w okresie 9 miesięcy 2023 r. rozpoznano w wyniku 441 lokali, z czego 271 lokali w ramach wspólnych przedsięwzięć deweloperskich z podmiotami zewnętrznymi, w tym 270 w ramach inwestycji dla klienta instytucjonalnego.

Sprzedaż Grupy Unidevelopment w III kwartale 2023 r. wyniosła 111 lokali, z czego 56 lokali w ramach wspólnych przedsięwzięć deweloperskich z podmiotami zewnętrznymi. W III kwartale br. Grupa Unidevelopment prowadziła sprzedaż w ramach 6 projektów.

Narastająco w okresie 9 miesięcy 2023 r. zostało sprzedanych 309 lokali, z czego 161 lokali w ramach wspólnych przedsięwzięć deweloperskich z podmiotami zewnętrznymi.

Na koniec podsumowywanego okresu w ramach realizowanych inwestycji, Grupa miała zawartych 36 umów rezerwacyjnych.

W 2023 r., zgodnie z realizowanym harmonogramem, spółki deweloperskie z Grupy Unidevelopment rozpoczną przekazywanie mieszkań w projekcie Pauza Ochota (Warszawa) oraz w Osiedle Idea Venus (Radom), co przełoży się na wynik w całym 2023 roku.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 75/2023 z dnia 8 września 2023 r., Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje o zawarciu w dniu 5 października 2023 r. umowy na realizację zadania pn.: „Rozbudowa drogi krajowej nr 63 na odcinku Borki – Jeże” [Inwestycja].

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 78/2023 z dnia 28 września 2023 r. Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 4 października 2023 r. spółka zależna, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE] zawarła umowę na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa budynku komunalnego przy ul. P. Ściegiennego 10 w Kamiennej Górze” w województwie dolnośląskim.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 61/2022 z dnia 4 listopada 2022 r. informującego o zawarciu z UDI TAU Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Zamawiający] umowy o roboty budowlane [Umowa] na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Herbu Oksza w Warszawie [Inwestycja], Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 2 października 2023 r. otrzymał od Zamawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia II etapu prac w ramach Inwestycji, obejmującego realizację budynku D.

Prace w ramach II etapu Inwestycji rozpoczną się w IV kwartale 2023 r., a zakończą w IV kwartale 2024 r.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 49/2021 informującego o ustanowieniu Programu Emisji Obligacji [Program] uprawniającego do wyemitowania nie więcej niż 1.500.000 sztuk obligacji na okaziciela w ramach jednej lub kilku serii, począwszy od serii H, o wartości nominalnej wynoszącej 100 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150.000.000 złotych, Zarząd UNIBEP S.A. [Emitent, Spółka] informuje o podjęciu w dniu 28 września 2023 r. uchwały w sprawie zmiany Programu zgodnie z którą:

i) zwiększeniu o kwotę 40.057.000 złotych ulega łączna nominalna wartość obligacji, które będą mogły zostać wyemitowane w ramach Programu;

ii) Spółka wyemituje nie więcej niż 1.900.570 szt. obligacji na okaziciela, w ramach jednej lub kilku serii, począwszy od serii H, o wartości nominalnej wynoszącej 100 lub 1.000 złotych każda.

W pozostałym zakresie Program nie uległ zmianie.

Spółka informuje, iż w dniu 28 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła w formie uchwały zgodę na przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji na zmienionych w/w warunkach.

Jednocześnie w dniu 28 września 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o wyemitowaniu, w ramach Programu, obligacji niezabezpieczonych serii I o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 100 złotych każda oraz łącznej wartości nominalnej do 100.000.000 złotych, z zastrzeżeniem możliwości zwiększenia łącznej wartości nominalnej oferowanych obligacji do 140.000.000 złotych przed rejestracją w KDPW [Obligacje].

Emitent wskazuje, że działania związane ze zwiększeniem wartości Programu Emisji Obligacji oraz z dopuszczeniem możliwości zwiększenia wartości emisji obligacji serii I podyktowane są sygnałami o zainteresowaniu Obligacjami ze strony inwestorów.

Środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na wykup lub nabycie w celu umorzenia obligacji serii G i/lub obligacji serii H oraz finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja inwestycji deweloperskich lub kontraktów budowlanych), w ramach prowadzonej przez Emitenta lub podmioty zależne działalności biznesowej.

O kolejnych etapach związanych z emisją Obligacji Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 67/2021 z dnia 14 grudnia 2021 r., informującego o zawarciu pakietu umów przedwstępnych dotyczących nabycia przez spółkę zależną nieruchomości położonych w dzielnicy Chylonia w Gdyni, Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje o podpisaniu w dniu 28 września 2023 r. przez - należące do Grupy Kapitałowej Emitenta i zależne od Unidevelopment S.A.- spółki: UNI 10 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz UNI 11 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Kupujący] z odrębnymi osobami fizycznymi [Sprzedający] pakietu umów przenoszących na Kupujących własność sąsiadujących ze sobą nieruchomości położonych w Gdyni w dzielnicy Chylonia [Umowy].

Przedmiotem Umów jest nabycie przez Kupujących nieruchomości gruntowych o łącznym obszarze ok. 1,2 ha za zapłatą ceny w łącznej w kwocie ok. 13,55 mln zł netto (Cena). Pozostałe warunki Umów nie odbiegają od postanowień typowych dla tego rodzaju umów.

Nabywane nieruchomości zostaną przeznaczone na realizację I etapu kilkuetapowej inwestycji deweloperskiej, w ramach której przewidziane jest zrealizowanie łącznie ok. 780 lokali mieszkalnych. Rozpoczęcie realizacji w/w inwestycji zaplanowane jest na IV kwartał 2024 r.

Obsługa procesu inwestycyjnego w ramach w/w inwestycji będzie należała do Unidevelopment S.A.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 28 września 2023 r. powziął informację o wyborze z tym samym dniem przez Gminę Miejską Kamienna Góra [Zamawiający] jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE] w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Budowa budynku komunalnego przy ul. P. Ściegiennego 10 w Kamiennej Górze”.

Zarząd Unibep S.A [Spółka] informuje, iż w dniu 26 września 2023 roku Spółka otrzymała od osoby pełniącej obowiązki zarządcze w Spółce – Prezesa Zarządu, powiadomienie sporządzone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR, którego treść stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Transakcja o której mowa w załączonym powiadomieniu notyfikacyjnym dotyczy przyjęcia oferty objęcia 50.000 akcji w ramach obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego z puli dedykowanej dla ww. osoby zarządzającej w roku 2023. W umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Prezes Zarządu, pod rygorem kary umownej, zobowiązał się do niezbywania bez zgody Spółki objętych 50.000 akcji przez 12 miesięcy od nabycia.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje o zawarciu w dniu 13 września 2023 r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta, Unidevelopment S.A. [Unidevelopment] a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. [Bank] umowy kredytu [Umowa], na mocy której Bank udzielił Unidevelopment kredytu nieodnawialnego w maksymalnej wysokości 20,0 mln zł [Kredyt].

Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Unidevelopment, w tym pożyczek wewnątrzgrupowych. Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone w oparciu o WIBOR 3M powiększony o marżę. Dzień ostatecznej spłaty Kredytu został ustalony na 31 grudnia 2025 roku.

Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności Banku wynikających z Umowy są w szczególności: i) nieodwołalna i płatna na pierwsze żądanie Gwarancja PLG FGK Banku Gospodarstwa Krajowego; ii) kaucja pieniężna; iii) cesja wierzytelności z umów na inwestorstwo zastępcze i komercjalizację wybranych projektów deweloperskich.

Pozostałe warunki Umowy, w tym odnoszące się do wypowiedzenia czy rozwiązania Umowy, nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego rodzaju umów.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 8 września 2023 r. otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie [Zamawiający] zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Rozbudowa drogi krajowej nr 63 na odcinku Borki – Jeże” [Inwestycja].

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 70/2023 z dnia 24 sierpnia 2023 r., Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 6 września 2023 r. spółka zależna, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE] zawarła umowę na realizację w technologii modułowej zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa budynku wielorodzinnego wraz z infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu przy ul. Dobrej w Świdwinie” [Umowa].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje o zawarciu w dniu 30 sierpnia 2023 r. przez spółkę zależną, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE] umowy na realizację zamówienia publicznego pn.: „Budowa miejskiego żłobka w technologii modułowej wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Prymasa Tysiąclecia w Ciechanowie” [Inwestycja]. Zamawiającym jest Gmina Miejska Ciechanów [Zamawiający].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje, iż w dniu 29 sierpnia 2023 r. otrzymał od Wojskowej Akademii Technicznej [Zamawiający] zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Budowa Centrum Innowacji i Cyberbezpieczeństwa Wydziału Cybernetyki.” [Inwestycja].

Kryterium oceny ofert w przetargu stanowiły: cena [waga 60%] oraz termin realizacji [waga 40%].

Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 200 mln zł brutto [Cena].

Termin realizacji inwestycji wynosi 48 miesięcy od dnia podpisania Umowy.