Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 13 marca 2023 r. zawarł umowę [Umowa] na realizację zadania pn.: „Rozbudowa drogi powiatowej nr 2524W Lelis – Długi Kąt – Kadzidło na terenie gmin Lelis i Kadzidło” w województwie mazowieckim [Inwestycja].

Zamawiającym jest Powiat Ostrołęcki - Zarząd Dróg Powiatowych w Ostrołęce z siedzibą w Ostrołęce [Zamawiający].

Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 22,0 mln zł netto [Wynagrodzenie]. Termin realizacji Inwestycji wynosi 20 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje, że w związku z zakończeniem w dniu 10 marca 2023 r. wstępnej agregacji informacji dotyczących działalności spółek z Grupy Unidevelopment nt. odnotowanej w pierwszych dwóch miesiącach 2023 roku:
i) liczby lokali rozpoznanych w wyniku (rozumianych jako liczba wydanych lokali, po uzyskaniu całości ceny
sprzedaży),
ii) sprzedaży lokali (rozumianej jako zawarte umowy deweloperskie i przedwstępne),
iii) liczby umów rezerwacyjnych,
Emitent poniżej przekazuje dane w tym zakresie.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 10 marca 2023 r. zawarł warunkową umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa (z wyłączeniem robót przygotowawczych określonych w umowie) inwestycji budowlanej pn. „Nova Talarowa” przy ulicy Talarowej w Warszawie [Umowa]. Zamawiającym jest Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Zamawiający].

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 61/2022 z dnia 4 listopada 2022 r. informującego o zawarciu z UDI TAU Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Zamawiający] umowy o roboty budowlane [Umowa] na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Herbu Oksza w Warszawie [Inwestycja], Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 2 marca 2023 r. otrzymał od Zamawiającego pisemne polecenie rozpoczęcia I etapu prac w ramach Inwestycji, obejmującego realizację budynków C1 i C2.

Zarząd UNIBEP S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w związku z zakończeniem w dniu 2 marca 2023 r. procesu przeglądu portfela zamówień oraz jakości struktury należności dla segmentu budownictwa modułowego, realizowanego na potrzeby procesu przygotowywania sprawozdań finansowych za 2022 rok, Emitent zamknął w tym samym dniu proces agregacji wstępnych danych finansowych za rok obrotowy 2022.

Zarząd UNIBEP S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 1 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie powołania z tym samym dniem Pana Jakuba Marka Karnowskiego do Rady Nadzorczej Emitenta VI kadencji. W załączeniu do raportu bieżącego Emitent przedstawia CV Pana Jakuba Marka Karnowskiego.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka], przekazuje informację nt. akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu UNIBEP S.A. w dniu 1 marca 2023 r. [NWZ] - w załączeniu.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. w dniu 1 marca 2023 r. [NWZ].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 1 marca 2023 r. spółka zależna od Emitenta UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE] zawarła z AS ÅRVOLLVEIEN 15 z siedzibą w Oslo [Zamawiający] umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Arvollveien” w Oslo w Norwegii [Umowa].
Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie i realizacja w technologii modułowej budynku mieszkalnego wielorodzinnego, w którym znajdą się łącznie 22 lokale mieszkalne [Inwestycja].
Uzgodnione wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wynosi ok. 54,0 mln NOK netto, co na dzień zawarcia Umowy stanowi ok. 23,1 mln PLN netto, przy czym wartość wynagrodzenia zostanie ostatecznie ustalona w oparciu o kurs NOK obowiązujący na dzień rozpoczęcia prac budowlanych [Wynagrodzenie].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] przedstawia kandydaturę Pana Jakuba Marka Karnowskiego na niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki. Kandydatura została zgłoszona w związku ze zwołaniem przez Spółkę na dzień 1 marca 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przewidującego w swoim porządku obrad wybór nowego członka Rady Nadzorczej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2023 z dnia 27 stycznia 2023 r. Jednocześnie Emitent informuje, że w/w kandydat wyraził zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 16 lutego 2023 r. spółka zależna od Emitenta, UNIHOUSE S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE], zawarła z konsorcjum ARGE Flüchtlingswohnen Potsdam składającego się ze spółek: AH Aktiv-Haus GmbH z siedzibą w Stuttgarcie oraz WOLFF & MÜLLER Hoch-und Industrie-bau GmbH & Co. KG Zweigniederlassung Modulares Wohnen z siedzibą w Stuttgarcie [Zamawiający, Konsorcjum] umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. „Flüchtlingswohnen Potsdam” w mieście Poczdam w Niemczech [Umowa].

Zarząd Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Spółka Przejmująca], działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych [KSH], niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Spółka Przejmowana].

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, z uwagi na treść art. 514 § 1 KSH, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki – w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH oraz 505 § 31 KSH – nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała o połączeniu, i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego ostatnią uchwałę w sprawie połączenia, będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

• dla Spółki Przejmującej: https://unibep.pl/
• dla Spółki Przejmowanej: https://budrex.unibep.pl/

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1. Plan Połączenia;
2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. o połączeniu Spółek,
4. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Budrex Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Budrex Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku,
6. Oświadczenie o stanie księgowym Budrex Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.

Data: 13 lutego 2023 roku

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 8/2023 z dnia 27 stycznia 2023 r., informującego o uzgodnieniu i podpisaniu Planu połączenia Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Emitent, Spółka Przejmująca] ze spółką Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku oraz o pierwszym zawiadomieniu akcjonariuszy o zamiarze połączenia, Zarząd Emitenta działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych [KSH], niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Spółka Przejmowana].

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, z uwagi na treść art. 514 § 1 KSH, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki – w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH oraz 505 § 31 KSH – nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała o połączeniu, i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego ostatnią uchwałę w sprawie połączenia, będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

dla Spółki Przejmującej: https://unibep.pl/
dla Spółki Przejmowanej: https://budrex.unibep.pl/
następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1) Plan Połączenia;
2) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata
obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. o połączeniu Spółek,
4) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Budrex Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
5) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Budrex Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku,
6) Oświadczenie o stanie księgowym Budrex Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.

Zgodnie z informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 9/2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w którego porządku obrad przewidziane jest podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w dniu 1 marca 2023 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Bielsku Podlaskim.

Zarząd UNIBEP S.A. [Emitent] podaje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2023:

1. Skonsolidowane raporty kwartalne:

• rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2023 r. zostanie opublikowany w dniu 30 maja 2023 r.
• rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2023 r. zostanie opublikowany w dniu 15 listopada 2023 r.

2. Rozszerzony skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 r. zostanie opublikowany w dniu 31 sierpnia 2023 r.

3. Raporty roczne:

• jednostkowy raport roczny za 2022 r. zostanie opublikowany w dniu 27 kwietnia 2023 r.
• skonsolidowany raport roczny za 2022 r. zostanie opublikowany w dniu 27 kwietnia 2023 r.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 27 stycznia 2023 r. podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa III etapu inwestycji mieszkaniowej pn. „SOHO” przy ulicy Mińskiej w Warszawie [Umowa].

Zarząd UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Spółka], przy ul. 3 Maja 19, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 00000231271, działając na podstawie art. 399 §1 ksh w zw. z art. 398 ksh, zwołuje w trybie art. 402¹ §1 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. na dzień 1 marca 2023 r., na godzinę 10.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Bielsku Podlaskim [17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19].

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 69/2022 z dnia 15 grudnia 2022 r. informującego o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Emitent, Spółka] z Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 500 § 21 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych [KSH] informuje o uzgodnieniu i podpisaniu w dniu 27 stycznia 2023 r. Planu połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku („Plan Połączenia”).

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 26 stycznia 2023 r. otrzymał rezygnację Pana Dariusza Mariana Kacprzyka z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem od dnia 27 stycznia 2023 r.

Przyczyną rezygnacji, jak wskazano, są powody osobiste.

Plan połączenia spółek UNIBEP SA z siedzibą w Bielsku Podlaskim oraz BUDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku:

Plan połączenia spółek UNIBEP SA oraz BUDREX Sp. z o.o.

UNIBEP SA: Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu za 3 ostatnie lata obrotowe:

Raport roczny jednostkowy 2021
Raport roczny jednostkowy 2020
Raport roczny jednostkowy 2019

BUDREX Sp. z o.o.: Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu za 3 ostatnie lata obrotowe:

Sprawozdanie finansowe BUDREX Sp. z o.o. za 2021 rok
Sprawozdanie zarządu z działalności BUDREX Sp. z o.o. za 2021 rok
Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

Sprawozdanie finansowe BUDREX Sp. z o.o. za 2020 rok
Sprawozdanie zarządu z działalności BUDREX Sp. z o.o. za 2020 rok
Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

Sprawozdanie finansowe BUDREX Sp. z o.o. za 2019 rok
Sprawozdanie zarządu z działalności BUDREX Sp. z o.o. za 2019 rok
Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

Zarząd Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Spółka Przejmująca], działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych [KSH], niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku [Spółka Przejmowana].

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, z uwagi na treść art. 514 § 1 KSH, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki – w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH oraz 505 § 31 KSH – nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała o połączeniu, i nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego ostatnią uchwałę w sprawie połączenia, będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

• dla Spółki Przejmującej: https://unibep.pl/
• dla Spółki Przejmowanej: https://budrex.unibep.pl/

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:
1) Plan Połączenia;
2) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. o połączeniu Spółek,
4) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Budrex Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
5) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Budrex Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku,
6) Oświadczenie o stanie księgowym Budrex Sp. z o.o. na dzień 01 grudnia 2022 roku.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym.

Data: 27 stycznia 2023 roku