W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 96/2023 z dnia 1 grudnia 2023 r., Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje o zawarciu w dniu 19 grudnia 2023 r. umowy [Umowa] na realizację zamówienia publicznego pn.: „Projekt i rozbudowa drogi krajowej nr 53 na odcinku Myszyniec – Kadzidło od km ok. 85+600 do km ok. 105+230” [Inwestycja].

Zarząd UNIBEP S.A. [Emitent] informuje o zawarciu w dniu 18 grudnia 2023 r. pomiędzy zależną od Unidevelopment S.A. spółką "Lykke Szczęśliwicka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo - Akcyjna w Warszawie [LYKKE SZCZĘŚLIWICKA] a Bankiem Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna [Bank] umowy kredytu nieodnawialnego na kwotę ok. 64,3 mln zł [Kredyt Deweloperski] oraz umowy kredytu odnawialnego na kwotę 4,0 mln zł [Kredyt VAT].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 11 grudnia 2023 r. powziął informację o wyborze z tym samym dniem przez SIM Zagłębie Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu [Zamawiający] jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE] w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Ogrodzieńcu przy ul. Orzeszkowej, działka nr 804/92”.

Zarząd Unibep S.A [Spółka] informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od osoby pełniącej obowiązki zarządcze powiadomienie sporządzone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR, którego treść stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że zgodnie z wiedzą Spółki w ramach spadkobrania, którego dotyczy otrzymane powiadomienie notyfikacyjne, Pani Beata Skowrońska [będąca jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Spółki] nabyła na wyłączną własność akcje Spółki objęte dotychczas ustawową wspólnością majątkową, wobec czego stan posiadania akcji Spółki przez Panią Beatę Skowrońską po otrzymaniu spadku wynosi 5.530.965 akcji, co stanowi 15,77% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 8 grudnia 2023 r. otrzymał rezygnację Pana Sławomira Kiszyckiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 31.12.2023 r.

Przyczyną rezygnacji, jak wskazano, są powody osobiste.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 1 grudnia 2023 r. powziął informację o wyborze z tym samym dniem przez Gdańską Infrastrukturę Społeczną Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku [Zamawiający] jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE] w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego w Gdańsku przy ul. Ogińskiego polegającego na budowie Budynku usługowego A1 z infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu na części działek 69/5 i 69/2, obręb 704 w Gdańsku, przy ulicy Ogińskiego, budynku mieszkalnego wielorodzinnego 16 – lokalowego - budynek A2 z infrastrukturą techniczną wraz z zagospodarowaniem terenu na terenie działki 69/5, 69/2, obręb 704 w Gdańsku przy ul. Ogińskiego oraz trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych 9 – lokalowych z infrastrukturą techniczną wraz z zagospodarowaniem terenu działki 143/2 i 122/2 obręb 704” [Umowa].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje, iż w dniu 1 grudnia 2023 r. otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku [Zamawiający 1] zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszych dwóch ofert złożonych przez Emitenta, tj.:

1) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Projekt i budowa drogi S19 Dobrzyniewo - Sokółka odcinek: węzeł Czarna Białostocka (bez węzła) – węzeł Białystok Północ (bez węzła)” [Inwestycja 1].

Kryterium oceny ofert w ww. przetargu stanowiły: cena [waga 60%] oraz okres rękojmi i gwarancji [waga 40%].

Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 350 mln zł brutto [Cena].

Termin realizacji Inwestycji 1 wynosi 39 miesięcy od dnia podpisania Umowy, z wyłączeniem okresów zimowych dla robót budowlanych (od 15 grudnia do 15 marca).

2) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Projekt i Budowa drogi ekspresowej S19 na odcinku: węzeł Białystok Północ (bez węzła) - węzeł Dobrzyniewo (z węzłem)” [Inwestycja 2].

Kryterium oceny ofert w ww. przetargu stanowiły: cena [waga 60%] oraz okres rękojmi i gwarancji [waga 40%].

Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 320 mln zł brutto [Cena].

Termin realizacji Inwestycji 2 wynosi 39 miesięcy od dnia podpisania Umowy, z wyłączeniem okresów zimowych dla robót budowlanych (od 15 grudnia do 15 marca).

Emitent ponadto informuje, iż w dniu 1 grudnia 2023 r. otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Warszawie [Zamawiający 2] zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Projekt i rozbudowa drogi krajowej nr 53 na odcinku Myszyniec – Kadzidło od km ok. 85+600 do km ok. 105+230” [Inwestycja 3].

Kryterium oceny ofert w ww. przetargu stanowiły: cena [waga 55%] oraz okres rękojmi i gwarancji [waga 45%].

Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 280 mln zł brutto [Cena].

Termin realizacji Inwestycji 3 wynosi 39 miesięcy od dnia podpisania Umowy, z wyłączeniem okresów zimowych dla robót budowlanych (od 15 grudnia do 15 marca).

Emitent wskazuje, iż projekty umów na realizację Inwestycji przewidują obowiązek zapłaty kar umownych przez wykonawcę Inwestycji m.in. za zwłokę w realizacji przedmiotu Umowy oraz usuwanie wad, a także karę umowną za odstąpienie od umowy z powodów, za które odpowiada wykonawca inwestycji. Zamawiający jest przy tym uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jednocześnie projekt każdej umowy przewiduje limit kar umownych ze wszystkich tytułów do wysokości 20% wynagrodzenia brutto.

W przypadku braku zasadnych odwołań ze strony pozostałych uczestników ww. postępowań przetargowych co do wyboru ofert Emitenta, w terminie przewidzianym przepisami prawa, zostaną zawarte umowy na wykonanie ww. Inwestycji. O zawarciu w następstwie powyższego stosownych umów, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 30 listopada 2023 r. powziął informację o wyborze z tym samym dniem przez Gminę Trondheim [Zamawiający] jako najkorzystniejszej oferty spółki zależnej, Unihouse S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [UNIHOUSE] w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, którego przedmiotem jest realizacja w technologii modułowej 4 – kondygnacyjnego budynku przeznaczonego na szatnię, łazienki i stołówkę w Trondheim w Norwegii [Inwestycja].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje o zawarciu w dniu 16 listopada 2023 r. umowy [Umowa] na realizację zamówienia publicznego pn.: „Rozbudowa obwodnicy Giżycka na drodze krajowej nr 59” [Inwestycja].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 14 listopada 2023 r. otrzymał od Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich w Białymstoku [Zamawiający] zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez konsorcjum [Konsorcjum], w skład którego wchodzą: Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim [Lider Konsorcjum] oraz Przedsiębiorstwo Budownictwa Komunikacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży [Partner Konsorcjum] w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Budowa i rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 679 wraz z drogowymi obiektami inżynierskimi i niezbędną infrastrukturą techniczną na odcinku Łomża – Mężenin” [Inwestycja].

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 30 października 2023 r. otrzymał od Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie [Zamawiający] zawiadomienie o wyborze jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „ Rozbudowa obwodnicy Giżycka na drodze krajowej nr 59” [Inwestycja].

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2023 z dnia 19 października 2023 r. informującego o emisji 1.380.402 sztuk obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 138.040.200 złotych z przeznaczeniem m.in. na wykup lub nabycie w celu umorzenia obligacji serii G i/lub obligacji serii H, Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] zawiadamia o podjęciu w dniu 24 października 2023 r. uchwały o umorzeniu obligacji serii G i serii H oraz uchwały o przedterminowym wykupie wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Spółki obligacji serii G oraz obligacji serii H.

Emitent w dniu 19 października 2023 r. nabył 247 460 szt. obligacji serii G oraz 298 070 szt. obligacji serii H w celu ich umorzenia.

1. Przedterminowy Wykup Obligacji serii G

Przedterminowy całościowy wykup wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Spółki obligacji erii G zostanie wykonany w dniu 16 listopada 2023 r. poprzez zapłatę za każdą obligację serii G kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej jednej obligacji, tj. 100 zł powiększonej o należną kwotę odsetek narosłych do dnia wcześniejszego wykupu.

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii G Dzień Przedterminowego wykupu wypada w dniu 16 listopada 2023 r., a Dniem Ustalenia Praw będzie 8 listopada 2023 r.

2. Przedterminowy Wykup Obligacji serii H

Przedterminowy całościowy wykup wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Spółki obligacji serii H zostanie wykonany w dniu 16 listopada 2023 r. poprzez zapłatę za każdą obligację serii H kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej jednej obligacji, tj. 100 zł powiększonej o należną kwotę odsetek narosłych do dnia wcześniejszego wykupu oraz dodatkowe świadczenie pieniężne w postaci premii.

Zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii H Dzień Przedterminowego wykupu wypada w dniu 16 listopada 2023 r., a Dniem Ustalenia Praw będzie 8 listopada 2023 r.

Przedterminowy wykup w/w obligacji realizowany będzie za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.

Jednocześnie Emitent wskazuje, iż podstawę przedterminowego wykupu w/w obligacji na żądanie Emitenta stanowi pkt. 13 Warunków Emisji tych obligacji.

Łączna wartość obligacji serii G oraz obligacji serii H pozostałych do wykupu wynosi ok 44,9 mln zł + odsetki i
premia, zgodnie z Warunkami Emisji.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 88/2023 z dnia 13 października 2023 r. informującego o zwiększeniu maksymalnej liczby obligacji serii I [Obligacje] proponowanych do nabycia do 1.380.402 sztuk o wartości nominalnej 100 złotych każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 138.040.200 złotych oraz o ich wstępnej alokacji pod warunkiem zawieszającym dokonania ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji w ramach emisji w systemie KDPW, Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje o dokonaniu z dniem 19 października 2023 r. rozrachunku transakcji nabycia Obligacji, a tym samym o emisji obligacji serii I z dniem 19 października 2023 r.

Emitent wskazuje, że środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na wykup lub nabycie w celu umorzenia obligacji serii G i/lub obligacji serii H oraz finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja inwestycji deweloperskich lub kontraktów budowlanych), w ramach prowadzonej przez Emitenta lub podmioty zależne działalności biznesowej.

Wyemitowane Obligacje są obligacjami kuponowymi na okaziciela. Obligacje nie są zabezpieczone. Z tytułu posiadania Obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na poziomie WIBOR 6M (lub wskaźnik alternatywny) + marża w skali roku. Odsetki od Obligacji płatne będą w półrocznych okresach.

Wykup Obligacji nastąpi w dniu 19 października 2026 r. Wykup obligacji zostanie przeprowadzony poprzez wypłatę obligatariuszom za każdą Obligację kwoty w wysokości równej wartości nominalnej jednej Obligacji powiększonej o odsetki. Zgodnie z warunkami emisji Obligacji każdy obligatariusz może zażądać przedterminowego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli od dnia emisji do momentu ostatecznej spłaty wszystkich świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji wystąpią zdarzenia lub okoliczności wskazane w warunkach emisji Obligacji.

Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji na żądanie własne. Dzień przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta nie może nastąpić wcześniej niż po upływie roku od dnia emisji. Kwota wykupu obligacji (w przeliczeniu na jedną obligację) określona została jako suma wartości nominalnej jednej obligacji powiększonej o ustaloną premię.

Grupa Emitenta, jak i sam Emitent, do czasu całkowitego wykupu Obligacji, zamierza utrzymywać zadłużenie na poziomie bezpiecznym, adekwatnym do profilu i skali prowadzonej działalności.

Obligacje nie mają formy dokumentu. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą na rzecz obligatariuszy za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych. Emitent podejmie czynności mające na celu wprowadzenie obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku ASO Catalyst.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, że w dniu 19 października 2023 r. zawarł umowę o roboty budowlane [Umowa] na realizację w systemie generalnego wykonawstwa kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ul. Mangalia w Warszawie.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 80/2023 z dnia 28 września 2023 r. informującego o rozszerzeniu Programu Emisji Obligacji oraz o powzięciu decyzji o emisji obligacji niezabezpieczonych serii I [Obligacje] o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 100 złotych każda oraz łącznej wartości nominalnej do 100.000.000 złotych, z zastrzeżeniem możliwości zwiększenia łącznej wartości nominalnej oferowanych obligacji do 140.000.000 złotych przed rejestracją w KDPW, Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje o podjęciu w dniu 13 października 2023 r. uchwały w przedmiocie zwiększenia maksymalnej liczby obligacji proponowanych do nabycia do 1.380.402 sztuk i wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 138.040.200 złotych.

Zarząd UNIBEP S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 13 października 2023 r. zawarł z zakładem produkcyjnym z branży spożywczej [Zamawiający] umowę o roboty budowlane [Umowa] na realizację w systemie generalnego wykonawstwa prac polegających na przygotowaniu projektu wykonawczego oraz wybudowaniu budynku produkcyjno – usługowego z częścią administracyjno – socjalną wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w województwie podlaskim [Inwestycja].

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 58/2023 z dnia 23 czerwca 2023 r., Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 12 października 2023 r. zawarł umowę [Umowa] na realizację zamówienia publicznego pn.: „Rozbudowa drogi krajowej nr 65 na odcinku Nowa Wieś Ełcka – granica województwa” [Inwestycja].

Zamawiającym jest Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Olsztynie [Zamawiający].

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 128,4 mln zł brutto, tj. ok. 104,4 mln zł netto
[Wynagrodzenie].

Termin realizacji Inwestycji wynosi 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy (bez wliczania tzw. okresów zimowych, trwających od 16 grudnia do 15 marca).

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 72/2023 z dnia 29 sierpnia 2023 r., Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje, iż w dniu 11 października 2023 r. zawarł umowę [Umowa] na realizację inwestycji pn.: „Budowa Centrum Innowacji i Cyberbezpieczeństwa Wydziału Cybernetyki” [Inwestycja].

Zamawiającym jest Wojskowa Akademia Techniczna [Zamawiający].

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Inwestycji wynosi ok. 200,0 mln zł brutto, tj. 163,3 mln zł netto [Wynagrodzenie].

Termin realizacji inwestycji wynosi 48 miesięcy od dnia podpisania Umowy.

Zarząd Unibep S.A. [Emitent] informuje, że w związku z zakończeniem w dniu 9 października 2023 r. wstępnej agregacji informacji dotyczących działalności spółek z Grupy Unidevelopment nt. odnotowanej w III kwartale 2023 roku:

i) liczby lokali rozpoznanych w wyniku (rozumianych jako liczba wydanych lokali, po uzyskaniu całości ceny sprzedaży),

ii) sprzedaży lokali (rozumianej jako zawarte umowy deweloperskie i przedwstępne),

iii) liczby umów rezerwacyjnych,

Emitent poniżej przekazuje dane w tym zakresie.

Grupa Unidevelopment rozpoznała w wyniku za III kwartał 2023 r. 9 lokali.

Narastająco w okresie 9 miesięcy 2023 r. rozpoznano w wyniku 441 lokali, z czego 271 lokali w ramach wspólnych przedsięwzięć deweloperskich z podmiotami zewnętrznymi, w tym 270 w ramach inwestycji dla klienta instytucjonalnego.

Sprzedaż Grupy Unidevelopment w III kwartale 2023 r. wyniosła 111 lokali, z czego 56 lokali w ramach wspólnych przedsięwzięć deweloperskich z podmiotami zewnętrznymi. W III kwartale br. Grupa Unidevelopment prowadziła sprzedaż w ramach 6 projektów.

Narastająco w okresie 9 miesięcy 2023 r. zostało sprzedanych 309 lokali, z czego 161 lokali w ramach wspólnych przedsięwzięć deweloperskich z podmiotami zewnętrznymi.

Na koniec podsumowywanego okresu w ramach realizowanych inwestycji, Grupa miała zawartych 36 umów rezerwacyjnych.

W 2023 r., zgodnie z realizowanym harmonogramem, spółki deweloperskie z Grupy Unidevelopment rozpoczną przekazywanie mieszkań w projekcie Pauza Ochota (Warszawa) oraz w Osiedle Idea Venus (Radom), co przełoży się na wynik w całym 2023 roku.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 75/2023 z dnia 8 września 2023 r., Zarząd Unibep S.A. [Emitent, Spółka] informuje o zawarciu w dniu 5 października 2023 r. umowy na realizację zadania pn.: „Rozbudowa drogi krajowej nr 63 na odcinku Borki – Jeże” [Inwestycja].